Набрання 17 червня 2018 року чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі – Закон про ТОВ) справило чи не найбільший вплив на корпоративне право в цілому.
Менше місяця залишається, коли положення статутів ТОВ та ТДВ, що не відповідають Закону про ТОВ, втратять свою чинність.
Про основні зміни, нові можливості в сфері корпоративних відносин – в наших подальших оглядах.
І. Зміни в корпоративному управлінні ТОВ та ТДВ
Застарілі та як наслідок вже і недосконалі правила регулювання питань корпоративного управління в ТОВ та ТДВ (надалі – Товариствах), підштовхнули законодавця взятися за розробку й ухвалення нового профільного Закону, який би вивів питання управління в товариствах на новий і сучасний рівень.
Зокрема, чималих змін зазнало і корпоративне управління товариством – докорінно змінивши деякі підходи і розуміння у представників бізнесу. Потреба у подальшому застосуванні таких нових правил, безперечно зумовило і переформатування ними своєї роботи.
Серед основних таких змін, які потребують більш детального вивчення та роз’яснення, можна виділити наступні:
1. запровадження інституту Наглядової ради, представники до якої обираються Загальними зборами та їх основна функція полягає у контролі за діяльністю виконавчого органу й вирішення питань, віднесених до їх компетенції зборами учасників;
2. зміна порядку прийняття рішень Загальними зборами:
– скасовано поняття кворуму. Основна вимога – це належним чином повідомити всіх учасників про скликання Загальних зборів.
– введено процедуру заочного голосування.
– запроваджено критерій по досягненню рівня необхідної кількості голосів для прийняття тих чи інших рішень, – починаючи від простої більшості до одностайності, що залежить від питань, які вирішуються Зборами.
– чітко закріплено право передбачити в статуті іншу кількість голосів учасників, необхідну для прийняття рішень;
3. наділення учасників товариств правом на проведення Загальних зборів за межами території України або прийняття у них участі в режимі відеоконференції;
4. впроваджено механізм конвертації боргу в капітал (частку в статутному капіталі ТОВ), ще відомий як debt-to-equity swap;
5. можливість врегулювання відносин учасників в Корпоративному договорі;
6. запроваджено нові правила правонаступництва в Товариствах;
7. відміна обов’язковості обрання Ревізійної комісії;
8. заборона конкуренції для члена виконавчого органу в сфері діяльності, яка є основною для товариства.
Якщо залишились питання, просимо звертатися до асоційованого партнера Артура Кіяна